虚虚实实的大股东和实际控制人
虚虚实实的大股东和实际控制人
虚虚实实的大股东和实际控制人 更新时间：2010-9-13 5:41:04 内蒙古农牧药业有限责任公司从无到有，从小到大，在金宇集团上市后的第二年成立，其成立后的第五个年头，已成功转身为A股上市公司的大股东。 同样，十位高管投资成立的内蒙古元迪投资有限责任公司在成立后的两年里，通过多起股权收购，最终绝对控股了农牧药业74.60%的股权，一跃而成为一家市值近50亿元的上市公司的实际控制人。 然而，在采访初期，无论是徜徉在呼和浩特市各条大街上，还是置身于多个写字楼间，抑或是查114电话咨询台，外加询问十余位出租车司机，中国经济时报记者始终难觅它们的踪迹。只是在即将结束调查采访时，一个偶然的场合，本报记者发现了这两家公司竟然隐身于一座小楼里：没有公司招牌，大门紧锁。 记者通过调查后发现，作为一家A股上市公司的大股东和实际控制人，其行踪之诡秘、经营财务运行之难测，实为资本市场所罕见。 快速收购股权，曲折跻身控股地位 1993年，在对呼和浩特市金属材料公司进行整体改制的基础上，由呼市金属材料公司、包头钢铁稀土公司、呼市立鑫实业开发公司、呼市租赁公司共同发起成立了金宇集团公司。1999年1月，该公司在上海证券交易所上市，募集资金达2.29亿。 公司上市时，呼和浩特市国资局以原金属材料公司的经营性资产入股而持有2000万股国有法人股，为第一大股东。金宇集团的性质是国有控股上市公司，张宇作为国有资本的代表入驻，出任董事长兼总经理。 此后，该公司的国有资本控制格局一直维持到2003年。金宇集团的公告显示，2002年11月15日呼和浩特市与大象创业投资有限公司以下简称“大象投资”签署了《股份转让协议书》和《股权委托管理协议书》。呼市国资局拟将其合法持有的金宇集团2060万股国家股占金宇集团总股本的18.86%转让给大象投资。双方确定股份转让的价格为5.0545元人民币/股转让总价款为1.041亿元人民币。 本次股份转让完成后，大象投资将持有金宇集团法人股2060万股，占金宇集团总股本的18.86%，成为金宇集团第一大股东。呼市国资局不再持有上市公司股份。 大象创投即为资本市场上鼎鼎有名的员瑞恒所掌控，员曾担任过金宇集团上市承销商——国信证券公司副总裁，号称中国基金业的“第一人”，也是呼市人。 为大象创投公司一致行动人的深圳市艾韬投资有限公司，也于2000年3月18日受让了原发起人股东——包头钢铁集团有限责任公司所持上市公司发起人股份500万股中的400万股。 在国有股退出、大象创投进入之前，公司管理层通过农牧药业公司快速发力，短时间收购股权，其成立后四个月内，便成为金宇集团第二大股东。 2000年3月才成立的农牧药业，迅速出手获得上市公司第四大法人股东的680万股股权；4个月后的10月16日，受让第二大股东内蒙古第一毛纺织厂1000万股法人股，转让价格为3.62元/股，总价款为3620万元。 通过两次股权收购，农牧药业一跃而成为继呼市国资局后的重要股东。 农牧药业在2005年坐上金宇集团第一大股东的交椅。由于员瑞恒的个人原因，大象创投逐渐减持股份，目前持股10.07%。 与此同时，以张宇为代表的管理层也加大了对上市公司的控制力度，其运作平台便是元迪投资公司，这是一家完全由公司高管投资设立的公司。 2005年6月，元迪投资进一步收购农牧药业股权，成功控制农牧药业，形成实际控制上市公司的格局。 掌控一家A股上市公司的农牧药业和元迪投资究竟是两家什么样的公司？它们的实力如何？经营什么业务？本报记者实地探访了两家公司。 寻找大股东——农牧药业 在金宇集团年报里显示，农牧药业的公司地址位于呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯大街生物制药厂。本报记者从呼和浩特市工商局获得的该公司住所显示也是上述地址。 8月30日上午，本报记者租车前往该地采访该公司。 车上，出租车司机告诉中国经济时报记者称：“生物药厂，呼市人都知道，已经有50多年的历史了；但农牧药业公司，我们没听说过。” 半小时车程，出租车停在呼和浩特郊区外一个杂草丛生的厂子门口。放眼望去，空旷辽远，厂区内和周边是一些低矮破旧的房屋，不远处是一个发电厂，高大的烟囱里吐着浓黑的烟，机器发出震耳的轰鸣声。 在厂区门口，除了“金宇保灵生物药品有限公司”的牌子，记者没有看到任何与农牧药业公司有关的招牌。 动物疫苗是金宇集团主营业务之一，也是利润贡献最多的一块业务，就是由这家金宇保灵公司生产。而曾于2005年生产假疫苗而闻名全国的内蒙古生物制药厂就是其前身。2006年3月5日，在内蒙古生物药品厂的基础上，金宇集团出资5000万元成立金宇保灵生物药品有限公司。 记者向门卫室内的工作人员打听农牧药业公司的办公地址，值班工作人员以非常肯定的口吻对记者说：“没听说过，绝对没有。我们在这里都干了好多年，这还是第一次听有这个公司，以前没人找过这家公司，我们这儿就这一家药厂。” 他再三解释，院子里除了生产厂房、药品存储仓库，就只有一栋三层的行政办公楼。 为了核实农牧药业公司的地址，记者进入厂区内行政办公楼内。一位不愿意透露姓名的行政工作人员告诉记者，“听说过这家公司，但肯定不在生物药厂内。”记者继续向他询问有关农牧药业的详细情况，但他不愿意透露更多的信息。 在另一处楼里，记者分别向采购部、物流部和仓储部等办公室的人询问，他们都没有听说过该公司。其中一位姓王的工作人员说：“你不要在这里浪费时间了，我在这里工作十多年了，肯定没有，你到别处打听打听。” 追踪实际控制人——元迪投资公司 本报记者从呼和浩特市工商局获得的企业登记信息显示：元迪投资公司成立于2003年3月4日，注册资本为2800万元，法人代表是张兴民。工商资料登记的住所为“呼和浩特市如意开发区二纬西路1号”。 8月30日下午，本报记者租车找到开发区二纬西路1号。一堵围墙围住了一栋五层高的主楼和一栋三层高的侧楼。在大门处标明的是一家保安服务公司。 走进里面，首先看到的是一家建材店，几个人正在组装门框；主楼的右侧被一家废弃汽车修理厂占据；侧楼则是一家房地产装修公司，这家公司的一位负责人告诉记者，二纬西路1号目前的产权是属于金宇集团，他们都是从金宇租来的。 “早在2006年，金宇集团旗下的生物制品公司被查出有问题而倒闭后，这里就被出租出去了，没有听说过和金宇集团有关的公司在这里。”得知记者是来调查金宇集团的，他不愿透露更多有关这里的情况，也不愿告知自己的姓名，“我们都是租住的客户，每年都得给金宇集团租金。” 在一旁开超市的店老板告知记者，“这个院子里换了好几拨人了，但从没有听说过叫元迪的公司。” 记者在两栋楼里一层一层地寻找，仍然未发现元迪投资的踪迹。于是通过114电话查询台查到了该公司电话号码，记者将电话打过去，一位称是元迪投资公司的员工接听了电话；但当记者询问公司办公地址时，该员工显得有点谨慎，她称老板让她们不要乱讲。 两公司“隐身”于小楼 作为一家公众公司的大股东，其信息必须真实、准确和完整。农牧药业和元迪投资为何难觅踪迹？又为何在工商部门注册虚假的住所？背后到底隐藏了什么？本报记者也不得而知。 依据《中华人民共和国公司法》第十条规定：公司以其主要办事机构所在地为住所。在《证券法》和相关上市公司监管法规政策中都有规定，上市公司应提供大股东和实际控制人有关详细的资料。 9月1日，本报记者在调查金宇集团物业管理业务——旗下控股子公司内蒙古金堃物业管理有限责任公司时，一位物业管理公司的工作人员告知记者，农牧药业公司和元迪投资公司办公地就在物业公司同一层办公楼——鄂尔多斯26号金宇广场B座4楼。 “两家公司都在一起，一共四间办公室，农牧药业公司董事长徐宪明、元迪投资公司董事长张兴民各占一间办公室，此外，两家公司各有两三个工作人员租用两间办公室。”上述物业工作人员告诉记者，并热情地领着记者，具体指明两家公司各自的办公室。 其中三间办公室全锁住了门，只有一间办公室开着门，两位工作人员在其中办公。记者想与她们攀谈，但她们非常谨慎小心，不愿与记者多说。在本报记者提出要联系采访公司负责人时，两位工作人员立即收拾东西，锁门而去。 记者又重新观察了各间办公室的门口，以及办公楼的楼梯口处，皆未发现挂有公司名称的牌子。 财务疑问 行踪如此隐蔽的两家公司它们的经营业务和财务业绩是什么状况？ 工商登记信息显示，农牧药业公司主要业务范围包括纺织/生物制品行业、种植业、养殖业的投资；防治技术的开发及成果转让；纺织、生物制品的技术咨询服务；钢材、水泥的销售；农作物种植；牲畜的养殖. 尽管该公司经营范围广、业务多，但其十年的财务状况显示，农牧药业经营业绩并不理想。2000年，该公司总资产达8877万元，但营业额的记录为0，税后利润仅89万元；2001年总资产达1.21亿元的财务记录却是亏损181万元；此后多年的财务记录全是亏损，包括2002年亏损452万元、2004年亏223万元、2007年亏损38万元。 令人费解的是，总资产近亿元的农牧药业，在其10年的财务业绩中，有6年的年营业额数据为零。 本报记者在查阅公司年报时，发现上市公司2005年向农牧药业支付了一笔1865万元的土地款。 金宇集团2005年的年报披露，1995年7月3日内蒙古农牧药业服务中心与金宇集团签定协议将内蒙古生物药品厂经营性净资产折股投资，该部分资产未包括内蒙古生物药品厂所占用的土地使用权。为解决土地权属关系，1998年5月16日中心与金宇集团签署备忘录，同意按土地评估价18649705.07元支付土地转让款。同年呼和浩特市土地管理局与金宇集团签定土地使用权合同书。因中心在后来被农牧药业收购，农牧药业于2005年3月18日提交报告给呼和浩特市政府，要求市政府督促金宇集团支付土地转让款用于安置职工。金宇集团2005年4月15日将上述土地转让款支付给农牧药业。 有投资者认为，上述这笔土地款存在诸多问题，比如是否真的用来安置职工了。采访期间，本报记者想就将这笔资金的去向问题采访公司负责人，但金宇集团没有解释。 元迪投资公司与农牧药业公司如出一辙。其主营业务包括生物制品投资、证券投资、纺织投资、农林牧开发投资、种植业养殖业投资、投资咨询服务。 从其工商登记的年检财务数据看，自2003年成立至今，元迪投资7年里一直在亏损，没有任何一年有盈利记录，全部处于亏损状态。亏损最多的年份是2007年，亏损达246.20万元。其营业额记录3年为0，最多一年也只有140万元。 在看完这两家公司的经营状况和财务数据后，一位不愿透露姓名的财务人士提出质疑，称其背后必将隐藏更深的内容，也许是为了避税而在财务上造假，或者通过关联关系转移了利润。 “作为持有A股上市公司的大股东和实际控制人，拥有上市公司的市值达5亿多元，财务数据不可能这么差劲。”上述财务人士称，“只要当地税务和工商部门认真追查，一定能查出背后的问题。”